Każda transakcja M&A ma istotny wpływ na sprawozdania finansowe kupującego, co wynika z konieczności przeprowadzenia tzw. „alokacji ceny nabycia”, wiążącej się z ujawnieniem w sprawozdaniach finansowych wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych i prawnych. Praktyka ta jest powszechnie stosowana na rynkach zagranicznych. Polskie spółki giełdowe aktywnie przejmują inne firmy, ale niestety nie przekłada się to na jakość sporządzanych przez nie sprawozdań. W Polsce można zaobserwować daleko idące uproszczenia w tym zakresie, czasami wypaczające prawidłowy obraz transakcji.
Jedyną dopuszczalną metodą zaksięgowania transakcji M&A jest tzw. metoda nabycia (ang. acquisition metod). W wyniku jej zastosowania, w skonsolidowanych aktywach pojawiają się niewykazywane dotychczas wartości niematerialne, takie jak: wartość firmy, znaki towarowe, kontrakty, relacje z klientami, patenty czy technologie. Jak wskazuje raport KPMG, wartość aktywów niematerialnych, ujawnianych w wyniku transakcji M&A, może się istotnie zmieniać w przyszłości – jedne są amortyzowane, inne są poddawane testom pod kątem utraty wartości. Często zdarza się też, że odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych pogarszają przyszłe wyniki finansowe spółki przejmującej.
*Źródło: Raport KPMG: Nie kupuj kota w worku. Badanie branżowe transakcji przejęć pod kątem alokacji ceny nabycia
Wyniki badania KPMG dla rynków zagranicznych wskazują, że w zależności od branży, nawet do 70% wartości transakcji przypisywane jest do wartości firmy.
*Źródło: Raport KPMG: Nie kupuj kota w worku. Badanie branżowe transakcji przejęć pod kątem alokacji ceny nabycia
Zgodnie z obowiązującymi wymogami konieczne jest ujawnienie i zaksięgowanie nabytych wartości niematerialnych. W zależności od branży ich udział może wynosić od 6% do nawet 57%.
*Żródło: Raport KPMG: Nie kupuj kota w worku. Badanie branżowe transakcji przejęć pod kątem alokacji ceny nabycia
Na podstawie badania KPMG, w ramach tej samej branży zaobserwowano podobieństwa, które wynikają z kluczowych czynników tworzących wartość specyficznych dla danego sektora gospodarki (ang. key value drivers). Co istotne, na rynkach zagranicznych standardem jest szczegółowe ujawnienie procesu alokacji ceny nabycia oraz wyceny wartości niematerialnych w notach do sprawozdań finansowych.
W ostatnich latach polski rynek pozytywnie wyróżniał się na tle innych krajów, zarówno pod względem wskaźników makroekonomicznych, jak i statystyk transakcyjnych. Chociaż znaczną część transakcji fuzji i przejęć na rynku polskim stanowiły upublicznienia spółek należących do Skarbu Państwa, wejścia na giełdę bądź transakcje międzynarodowe, to okazuje się, że polskie przedsiębiorstwa były w ostatnich latach coraz bardziej aktywne jako inwestorzy nabywający akcje czy udziały innych firm. O ile liczba transakcji przejęć, ogłoszonych przez spółki giełdowe w Polsce w latach 2008-2010, była imponująca (średnio ponad 100 rocznie), o tyle średnia wartość transakcji była niewielka, szczególnie w porównaniu do rynków zagranicznych. Jest to wynik wciąż niskiego stopnia koncentracji w wielu branżach oraz ograniczonych możliwości finansowych polskich spółek.
Pomimo dobrego klimatu transakcyjnego i pozycji lidera w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej, jakość sprawozdań finansowych w Polsce i poziom szczegółowości ujawnień
w przypadku polskich spółek giełdowych są zdecydowanie niższe w porównaniu ze spółkami
z rynków bardziej dojrzałych.
Nasze zdziwienie budzi fakt, że dla co trzeciej transakcji przeprowadzonej przez polskie spółki giełdowe, nie ujawniono należycie procesu alokacji ceny nabycia, pomimo takiego obowiązku wynikającego z MSSF 3. Tam, gdzie dokonano takiego ujawnienia, zwraca uwagę jego niska szczegółowość i niekompletność identyfikacji oraz wyceny nabywanych wartości niematerialnych, które często stanowią istotną część wartości transakcji
– powiedział Tomasz Wiśniewski, Partner w KPMG.
W porównaniu z rynkami zagranicznymi, jakość ujawnień transakcji M&A w sprawozdaniach finansowych polskich spółek pozostawia wiele do życzenia, widoczne są daleko idące uproszczenia, być może nawet wypaczające prawidłowy obraz transakcji.
Na szczęście zaobserwowaliśmy pewną prawidłowość, że im większa transakcja tym większa staranność Zarządu, aby proces alokacji ceny nabycia został odpowiednio przeprowadzony
i ujawniony. Zidentyfikowaliśmy i opisaliśmy w raporcie kilka „modelowych” przykładów ujawnień, które, miejmy nadzieję, znajdą naśladowców
– dodaje Marcin Łągiewka, Dyrektor w KPMG.
Badanie zostało przeprowadzone przez zespół KPMG w Niemczech i uzupełnione o analizy rynku polskiego przeprowadzone przez zespół KPMG w Polsce. Ogółem dla rynków zagranicznych przeanalizowano 342 transakcje, w przypadku których 198 podmiotów przejmujących miało obowiązek publikacji sprawozdań zgodnie z MSSF, a 144 – zgodnie z US GAAP. Dodatkowo, dla rynku polskiego przeanalizowano 56 transakcji fuzji i przejęć ogłoszonych w latach 2008-2010, w których przejmujący mieli obowiązek publikacji sprawozdań zgodnie z MSSF.
KPMG to międzynarodowa sieć firm świadczących usługi z zakresu audytu, doradztwa podatkowego i doradztwa gospodarczego. KPMG zatrudnia 145 000 pracowników w 153 krajach. Niezależne firmy członkowskie sieci KPMG są stowarzyszone z KPMG International Cooperative („KPMG International”), podmiotem prawa szwajcarskiego. Każda z firm KPMG posiada odrębną osobowość prawną. W Polsce KPMG działa od 1990 roku. Obecnie zatrudnia ponad 1200 osób w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Katowicach.
pobierz komunikat prasowy (plik OpenDocument Text, 475 KB)