Details

  • Service: Tax
  • Type: Case study
  • Date: 12/6/2012

Skilyrði stærri samninga sem félög gera við tengda aðila 

Í meðfylgjandi grein er fjallað um ákvæði sem sett var í lög um hlutafélög og einkahlutafélög, en lítil athygli hefur beinst að þessu ákvæði og þeim breytingum sem í því felst.

 

Með breytingarlögum nr. 68/2010 var nýmæli bætt við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og lög um einkahlutafélög nr. 138/1994. Nýmæli þetta kveður á um skyldu félagsstjórna til að afla samþykkis hlutahafafundar þegar félagið gerir samning við hluthafa, móðurfélag hluthafa, stjórnarmann, framkvæmdastjóra félagsins, forsvarsmenn fyrrnefndra aðila eða einstaklinga sem tengdir eru fyrrnefndum aðilum fjölskylduböndum, svo framarlega sem raunvirði samningsins nemi að lágmarki 1/10 af hlutafé félagsins. Enn fremur ber félagsstjórn samkvæmt ákvæðinu að afla sérfræðiskýrslu þar sem því er lýst yfir að samræmi sé milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem samningurinn mælir á um. Skal umrædd skýrsla fylgja fundarboði til hluthafafundar auk þess að vera send til hlutafélagaskrár.

 

Ákvæðið á, samkvæmt frumvarpi að lögunum, rætur sínar að rekja til Evrópuréttartilskipunar sem þó gengur umtalsvert skemur í að leggja íþyngjandi tilkynningaskyldur á herðar félagsstjórna. Í tilskipuninni er t.a.m. kveðið skýrt á um að hún eigi einungis við um meðalstór og stór hlutafélög. Enn fremur er aðeins kveðið óljóst á um til hvaða samningsaðila ákvæðið tekur og er ríkjum þar að miklu leyti í sjálfvald sett hversu hart er fram gengið. Er því ljóst að Alþingi hefur gengið umtalsvert lengra en undirliggjandi Evrópulöggjöf. Velta má fyrir sér hvort að markmiði löggjafarinnar sé náð með þessu móti eða hvort gengið sé um of á hagsmuni einkahlutafélaga. Frekari umfjöllun um ákvæðið er að finna á heimasíðu KPMG ehf. 

Grein KPMG má nálgast í pdf. formi hér til hliðar.

 

Frekari upplýsingar veita:

Frekari upplýsingar veita:

Jónas Rafn Tómasson

N: jtomasson@kpmg.is

 

Magnea L. Friðgeirsdóttir

N: mfridgeirsdottir@kpmg.is