Suomi

Tiedot

  • Toimiala: Pääomasijoittaminen, Perhe- ja kasvuyritykset, Startup
  • Aihealue: Liiketoiminta- tai toimiala-aihe, Lainsäädäntö- tai säännösuutinen
  • Päivämäärä: 28.2.2014

Rahoituskierros tulossa - bisnesenkeli ja verottaja sijoittamaan yritykseesi yhdessä 

Bisnesenkelivähennys voidaan tehdä vuosina 2013 - 2015 lakiin sijoitustoiminnan määräaikaisesta verohuojennuksesta perustuen. Vähennyksen hyödyntäminen verotuksessa edellyttää yhtiöltä vahvaa yhtiöoikeudellista ja sopimusoikeudellista osaamista ja lukuisten osa-alueiden yhteensovittamista.

Bisnesenkelivähennys verotuksessa tarkoittaa käytännössä sitä, että jos osakeyhtiöösi tehdään sijoittajakohtaisesti 10 000 euron minimisijoitus, sijoittajan nettokustannukseksi jää enintään 8 500 euroa. Sijoittaja näet pääsee vähentämään tekemänsä sijoituksen verollisista pääomatuloistaan (pääomatuloverokanta 30 - 32 %). Enimmäisvähennykseen oikeuttavassa 150 000 euron sijoituksessa, sijoittajan nettokustannukseksi jää enintään 127 500 euroa.

 

Vähennyksen saaminen verotuksessa edellyttää lukuisten verohallinnon ohjeistuksesta ilmenevien edellytysten täyttämistä. Olennaisinta on kuitenkin jo rahoituskeskusteluihin valmistauduttaessa ottaa huomioon tietyt yhtiö- ja sopimusoikeudelliset seikat, joiden on käytävä ilmi osakeantiasiakirjoista, yhtiöjärjestyksestä sekä osakassopimuksesta.;

1. Sijoitus on tehtävä osakepääomaan. Sijoittajan merkintähinnasta ei osaakaan voida kohdistaa SVOP-rahastoon, koska silloin koko vähennys evätään hänen tekemänsä sijoituksen osalta. 

2. Merkittävien osakkeiden on oltava uusia. 

3. Osakkeiden merkintähinta on maksettava rahana. Jos sijoittajalla on saaminen yhtiöltä, merkintähintavelan kuittaus sijoittajan saatavaa vastaan ei oikeuta vähennykseen. 

4. Vähennys tehdään sinä verovuonna, jona osakepääoman korotus rekisteröidään kaupparekisteriin. Sijoittajan kannalta on keskeistä, että osakeannin ehdot mahdollistavat osakeannin vaiheittaisen rekisteröinnin, jos merkinnän maksu jatkuu kalenterivuoden ylitse, ja hallitus myös näin toimii, jotta sijoittaja voi tavoitteellisesti hyödyntää tekemänsä sijoituksen verovähennyksen tavoittelemanaan verovuonna. 

5. Yhtiössä ei saa olla sellaisia oikeudeltaan erilajisia osakkeita, jotka yhtiöjärjestyksessä eroavat toisistaan, kun yhtiöstä jaetaan varoja (OYL 3:1.2 §:n 1 kohta).


a) Hallinnointioikeudet, eli esimerkiksi äänioikeus voi olla osakkeissa erilainen ja merkittävät osakkeet voivat olla äänioikeudettomiakin.

b) Kiellettyjä eroja taloudellisiin oikeuksiin ovat muun muassa erilainen osinko-oikeus ja erilainen jako-osa purettaessa yhtiö, osakkeiden hankkimis- ja lunastusehtoisuus.

c) Sallittuja eroja ovat yhtiöjärjestyksen ulkopuoliset ehdot, kuten myötämyyntioikeus- ja myötämyyntivelvollisuus, sekä erilaiset osakassopimuksessa tyypillisesti sovittavat tavat sijoittajaosakkaan osakkuuden päättämiseksi hankkimalla osakkeet yhtiölle.

Myös osakassopimuksessa tyypillisesti määritellyt etuosto-oikeusmääräykset lienevät mahdollisia, koska yhtiöjärjestykseen niitä ei saada. Keskustelua on herättänyt sijoittajien keskuudessa se, voidaanko esimerkiksi likvidaatiopreferenssiä koskevia ehtoja sopia osakassopimuksessa vähennysoikeutta vaarantamatta. Estettä tällaisiin ehtoihin ei liene.

d) Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vain osaan osakkeista kohdistuvat lunastus- ja suostumuslausekkeet.

Sijoittajan on saatava rahoitusta hakevalta osakeyhtiöltä varmistus siitä, onko yhtiö sijoitusvuotta edeltävien kolmen verovuotensa aikana hankkinut tai lunastanut osakkeita tai tehnyt muita pääomanpalautuksia. Jos tällaista varojenjakoa on tapahtunut, ei vähennystä voi tehdä, ellei varoja ole jaettu bisnes-enkelivähennyssäännöksen mukaiselle toiselle sijoittajalle. Voittovarojen jakaminen osinkona ei ole kuitenkaan kiellettyä.

 

Sijoittajan tulisi edellyttää osakassopimuksessa, että hänellä on veto-oikeus päättää muusta varojenjaosta kuin osingonjaosta yhtiöstä sijoituksen tekovuotta seuraavan 3 verovuoden aikana. Tämä on tärkeää, koska tuona aikana tehdyt pääomanpalautukset aiheuttavat tehdyn vähennyksen tuloutumisen sijoittajan pääomatuloksi.

 

Sijoittajan vähennys voi tuloutua myös muista syistä vaikka sijoittaja ei osakkeista luopuisikaan, Myös näihin voi varautua osakassopimuksessa.

a) Sijoittajalle syntyy määräysvalta yhtiössä: Muu osakaspohja voisi kaventua lähinnä, jos yhtiö sijoitusten jälkeisinä vuosina hankkii tai lunastaa muiden osakkeita vaikkapa vastikkeettakin. Kun omien osakkeiden hankkiminen voi tapahtua 2/3:n määräenemmistöin, voi sijoittaja edellyttää osakassopimuksessa myös niiden osakkaiden suostumusta, jotka ovat tehneet bisnesenkelivähennyksen.

b) Yhtiö lakkaa harjoittamasta elinkeinotoimintaa: Yhtiön yhtiöjärjestys voidaan muuttaa 2/3:n määräenemmistöllä, vaikka kyse olisi koko toimialan muuttamisesta. Vastaavin määräenemmistöin voidaan luovuttaa koko liiketoimintakin. Jos sijoittaja haluaa varmistaa, ettei liiketoiminnasta luovuta eikä vähennys tuloudu, voidaan harkita sijoittajan veto-oikeutta liiketoiminnan tai sen pääosan luovuttamiseen.

6. Vähennyksen tekemiseksi yhtiöllä on oltavat tietty minimisisältöinen liiketoimintasuunnitelma ja irtautumissuunnitelma. Irtaantumissuunnitelma on käytännössä ne ehdot, jotka osakassopimuksessa näyttäytyvät exit-ehtoina ja voidaan siihen sisällyttää.

Yhteenvedonomaisesti bisnesenkelivähennyksen hyödyntäminen verotuksessa edellyttää yhtiöltä vahvaa yhtiöoikeudellista ja sopimusoikeudellista osaamista ja lukuisten osa-alueiden yhteensovittamista. KPMG:n kattava vero- ja yhtiöoikeudellinen osaaminen ja startup -asiakkaisiin erikoistunut tiimi on käytettävissäsi.

 

Jaa sisältö

Share this

Lisätietoja

Lisätietoja
Ari Engblom, Tax Partner
Puh. 020 760 3614
S-posti: etunimi.sukunimi@kpmg.fi