Suomi

Tiedot

  • Palvelu: Veropalvelut, Henkilöverotus, Oikeustapaukset, Yritysverotus
  • Aihealue: Lainsäädäntö- tai säännösuutinen
  • Päivämäärä: 6.5.2014

KHO:n ratkaisu koskien johdon management-yhtiörakenteiden verokohtelua 

Korkein hallinto-oikeus antoi 2.5.2014 vuosikirjaratkaisun 2014:66 koskien johdon management-yhtiörakenteiden verokohtelua. Ratkaisullaan KHO kumosi Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun katsoen, että kysymyksessä olevaa järjestelyä oli kokonaisuutena arvioiden pidettävä veronkiertona, minkä seurauksena pörssiyhtiön johtoon kuuluvan avainhenkilön järjestelystä saamaa tuloa voitiin tietyin edellytyksin pitää työsuhteen perusteella saatuna ansiotulona.

Tapauksessa oli kysymys siitä, että N oli eräiden muiden A Oyj:n johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa perustanut B Oy:n, jonka koko osakekannan he omistivat. B Oy oli hankkinut A Oyj:n osakkeita, joiden hankinta oli rahoitettu noin yhden viidesosan osuudelta B Oy:n osakepääomalla ja muutoin sen A Oyj:ltä näiden osakkeiden hankintaa varten saamalla lainalla. Lainan vakuutena olivat sillä hankitut A Oyj:n osakkeet. Lainan ehdot sisälsivät muun muassa mahdollisuuden lisätä lainan korko sen pääomaan, mikäli B Oy ei pystynyt maksamaan korkoa sekä mahdollisuuden lykätä lainan takaisinmaksua, mikäli järjestelyn purkamista lykätään osakassopimuksen perusteella.

 

Osakassopimuksen osapuolina olivat B Oy:n osakkeenomistajat ja A Oyj. Osakassopimuksen mukaan B Oy:llä ei ollut muuta toimintaa kuin A Oyj:n osakkeiden omistaminen B Oy:n osakkeenomistajien puolesta. Osakassopimuksessa oli sovittu muun ohessa järjestelyyn osallistuneen henkilön ja A Oyj:n välisen työsuhteen päättymisen vaikutuksesta sekä B Oy:n osakkeisiin ja sen omistamiin A Oyj:n osakkeisiin sovellettavista panttaus- ja luovutusrajoituksista.

 

Osakassopimuksessa oli myös sovittu, että osakassopimuksen tarkoittama A Oyj:n osakkeiden omistusta koskeva järjestely puretaan tietyn ajankohdan jälkeen A Oyj:n hallituksen ja B Oy:n osakkeenomistajien 2/3:n päätöksellä siten, että järjestelyn mahdollinen tuotto maksetaan B Oy:n osakkeenomistajille A Oyj:n osakkeina ensisijaisesti siten, että B Oy sulautuu A Oyj:öön osakeyhtiölain mukaisesti.

 

Järjestely voitiin purkaa myös siten, että B Oy myy omistamiaan A Oyj:n osakkeita joko A Oyj:lle tai kolmannelle ja maksaa näin saamillaan varoilla A Oyj:ltä saamansa lainan takaisin, minkä jälkeen B Oy puretaan siten, että sen osakkeenomistajat saavat jako-osuutena A Oyj:n osakkeita. Järjestelyn purkamisessa voitiin käyttää myös muita keinoja. Osakassopimuksessa oli sovittu järjestelyn purkamisen lykkäämisestä siinä tapauksessa, että A Oyj:n osakkeiden kurssi purkamiseen suunniteltuna ajankohtana alitti järjestelmään hankittujen A Oyj:n osakkeiden keskihinnan.

 

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että kysymyksessä olevaa järjestelyä, kun otettiin huomioon järjestely kokonaisuutena, oli arvioitava veronkiertosäännösten perusteella. Tämä merkitsi sitä, että N:n järjestelystä saamaa tuloa voitiin tietyin rajoituksin pitää työsuhteen perusteella saatuna ansiotulona.

Vaikutukset

Ratkaisu tarkoittaa käytännössä sitä, että johdon management-yhtiörakenteet sivuutetaan osittain verotuksessa. Sivuuttaminen on osittaista siten, että itse johdon management-yhtiön olemassa oloa, yritysjärjestelyjä, joissa se on osapuolena ja sen saamia osinkotuloja ei sivuuteta, mutta avainhenkilöihin kohdistetaan ansiotuloverotus seuraavasti:

 

  • Mikäli johdon management-yhtiö on jakanut osinkoa avainhenkilöille, verotetaan ko. osinko avainhenkilöiden ansiotulona (100 %:sti).
  • Mikäli kannustinjärjestelmä puretaan yritysjärjestelyin siten, että avainhenkilön hallussa olevat management-yhtiön osakkeet vaihtuvat listayhtiön osakkeiksi, katsotaan avainhenkilöille muodostuvan ansiotulona verotettava etu yritysjärjestelyajankohdan listayhtiön osakkeiden käyvän arvon ja avainhenkilön tekemän pääomasijoituksen erotuksesta (työsuhdeoptio).

 

Listayhtiön osakkeiden mahdolliset myöhemmät luovutukset verotetaan avainhenkilöllä normaalien luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti. Luovutusvoitot ja -tappiot lasketaan tällöin siten, että myyntihinnasta vähennetään ansiotulona verotetun edun ja merkintähinnan summa.

 

Toistaiseksi on vielä epäselvää rajoittuuko päätöksen soveltaminen ajallisesti vain niihin kannustinjärjestelmien purkamistilanteisiin, joissa osakkeiden vaihto listayhtiön osakkeisiin on vasta tapahtumassa vai onko esimerkiksi takautuva soveltaminen mahdollista. Tiedotamme asiasta lisää lähiaikoina.

Lisätietoja

  • Juho Lindvall
    P. 020 760 3100

 

Sähköposti: etunimi.sukunimi@kpmg.fi

 

Jaa sisältö

Share this

Lisää aiheesta