Schweiz

Corporate Governance 

Was ist Corporate Governance?

Bisher existiert weltweit noch kein einheitliches Verständnis oder eine einheitliche Definition der Corporate Governance. In der

Schweiz kann die Definition des seit Mitte 2002 geltenden Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (Präambel) für die Umschreibung herangezogen werden:

 

„Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze, die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstreben.“

 

Corporate Governance in der Schweiz

In der Schweiz werden im Zusammenhang mit good Corporate Governance vor allem drei Themenkomplexe diskutiert:

  • Angemessenheit der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie deren Offenlegung
  • Personalunion zwischen dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung und dem Präsidenten des Verwaltungsrats
  • „Richtige“ Zusammensetzung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung unter Berücksichtigung von sog. Diversity-Aspekten (im Hinblick auf Kenntnisse, Erfahrung, Geschlecht, Alter, Herkunft etc. der Mitglieder)

 

Die Grundsätze der Corporate Governance haben bisher, neben einzelner Regelungen im Obligationenrecht, vor allem im Rahmen der Börsen- und Selbstregulierung Eingang in Schweizer Unternehmen gefunden:

  • 2002 hat economiesuisse einen Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance herausgegeben (nach einer ersten Anpassung 2007 wurde dieser 2014 überarbeitet), der für Publikumsgesellschaften mit börsenkotierten Aktien oder Anleihen, Leitlinien aufstellt, die auf freiwilliger Basis befolgt werden können.
  • Ebenfalls 2002 hat die Schweizer Börse SIX  eine „Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance“  erlassen. Diese verpflichtet die Emittenten, wichtige Aspekte zur obersten Führung ihrer Unternehmung zu publizieren (oder substanziell zu begründen, weshalb diese Angaben nicht publiziert werden = „Comply-or-Explain“-Prinzip). Analog zum Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance wurde diese Richtlinie seit ihrem Erscheinen zwei Mal überarbeitet, 2007 und 2014.
  • Am 1. Januar 2014 ist die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV) in Kraft getreten. Die Bestimmungen der VegüV sind auf alle Schweizer Aktiengesellschaften anwendbar, deren Aktien an einer Börse im In- oder Ausland kotiert sind. Die Verordnung stärkt namentlich die Rechte der Aktionäre. So stimmt die Generalversammlung jährlich über die Totalbeträge der Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat ab. Weiter sind an der Generalversammlung jährlich Einzelwahlen der Verwaltungsratsmitglieder, des Verwaltungsratspräsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters durchzuführen. Sodann hält die VegüV fest, welche Vergütungen für Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirats zulässig bzw. unzulässig sind. Ferner muss der Verwaltungsrat der betroffenen Unternehmen jährlich zuhanden der Generalversammlung einen Vergütungsbericht erstellen.

 

Welche Rolle kommt dem Verwaltungsrat im Rahmen der Corporate Governance zu?

Der Ordnungsrahmen der Corporate Governance wird zwar massgeblich durch den Gesetzgeber und die Eigentümer bestimmt, jedoch obliegt die konkrete Ausgestaltung dem Verwaltungsrat. Dieser hat dafür Sorge zu tragen, dass zwischen den Eigentümern und der Unternehmensführung ein Gleichgewicht herrscht, sei es durch entsprechende Ausgestaltung der Reglemente oder durch das eigene Vorleben, den sog. tone at the top.

 

Die Welt der Corporate Governance

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